创赢盘交易 雅图高新IPO悬疑三问
营收超7亿元、扣非净利润超1亿元，雅图高新作为一家国内修补漆领域的老牌企业，在IPO之路上却一路波折——2021年启动IPO辅导，拟冲刺创业板；2023年换道冲刺深市主板；2024年又改道，向北交所递交申请，目前已经过北交所二轮审核问询。
上市目的地的频繁变更，背后是雅图高新有着诸多与同行企业不一样的“特质”——“特殊”的境外客户、“特殊”的境外收入方式、“特殊”的重要客户等。
这些不一样的“特质”带来了诸多疑问，尽管雅图高新两次回复监管问询，但仍是疑云难消，亟待监管方进一步穿透式核查。
境外销售高增长疑云：
如何“调配”得来？
和同行公司相比，雅图高新有一类比较“特殊”的境外客户——调配中心。
境外销售占据雅图高新营收的“半壁江山”。2022年至2024年，雅图高新境外销售收入占营业收入的比例分别达50.28%、55.10%和54.75%。
雅图高新的境外客户分为品牌商、调配中心、经销商。据公司招股书披露，调配中心主要是指提供涂料颜色调试校正服务并配套销售产品的客户，公司与其签订买断式销售合同，不对该类客户的准入与退出进行管控，不对其销售的区域、价格、渠道及售后服务等进行约束，亦不涉及返利、下游市场营销等费用的承担。
调配中心，尤其是境外调配中心，对雅图高新近几年的收入贡献越来越大。
2022年至2024年，雅图高新主营业务收入分别为5.54亿元、6.35亿元和7.41亿元；扣非归母净利润分别为7546.06万元、1.16亿元和1.45亿元。其中，境外调配中心的收入分别达1.12亿元、1.54亿元和2.01亿元。2023年、2024年，该部分收入对公司营收增长的贡献率高达51.54%、45.05%。
不仅如此，雅图高新境外调配中心的毛利率也在持续攀升。2024年，公司境外调配中心的毛利率达53.97%。
在境外调配中心业务的“助力”下，雅图高新的综合毛利率也从2021年的31.79%提升至2024年一季度的44.54%。对照雅图高新招股书披露的数据看，同期，可比公司的毛利率均值则从35.81%降至29.75%。
如此大的反差，究竟从何而来？
针对公司调配中心的高毛利率和高增长，北交所在问询中反复追问其合理性及可持续性。
雅图高新回复称，贸易商客户单价较高主要源于M国、R国等高单价区域业务占比显著，公司在上述市场采取深度本地化经营策略，带来成本压力，导致整体运营成本显著高于其他区域。同时，在核算上述高成本的基础上进行合理利润加成，最终形成了面向该类贸易商的高销售单价。
上海证券报记者梳理发现，同行企业在海外市场的毛利率普遍在30%至40%。以东来技术为例，2024年，该公司境外业务收入为8001.92万元，毛利率为32.61%。
据披露，雅图高新境外调配中心的客户多为小型贸易商。北交所问询函直指其调配中心“注册资本低、员工少却采购量大”的异常情形。
资料显示，年销售额在200万元以上的雅图高新调配中心客户中，有多家存在上述情形。比如：R国OOO“PRIMOKOLOR”的注册资本为105万卢布（约合人民币9.23万元），2024年采购金额达1865.95万元；R国客户AA的注册资本仅1.2万卢布（约合人民币1055元），员工人数为0，报告期采购额却达98.15万元至385.68万元；R国客户D的注册资本1万卢布（约合人民币879元），员工仅6人，采购额为425.32万元至668.84万元；
上述客户经营规模与采购能力的匹配性成为监管问询的焦点，北交所要求公司补充披露“客户开发过程、主要开拓人员、沟通过程及相关支持记录”等。
雅图高新回复表示，部分非终端客户由于商业习惯、商业保密原因，未向公司提供进销存明细数据，中介机构通过获取并核查主要非终端客户报告期各期末的存货余额，与访谈了解的存货周转情况进行对比分析，核查其存货余额和终端销售情况。
境外第三方回款激增：
究竟谁在付款？
与同行公司相比，雅图高新还有一项比较“特殊”的境外收入方式——境外客户第三方回款。
近年来，雅图高新境外第三方回款规模持续扩大。2022年至2024年，雅图高新第三方回款金额分别为5675.23万元、6846.00万元和6380.69万元，占当期营业收入的比例分别为10.19%、10.76%和8.60%。其中，公司境外客户通过指定第三方回款金额分别为1969.25万元、3432.06万元和4124.83万元，逐年大幅增长，占营业收入比例分别为3.54%、5.40%和5.56%。
激增的境外第三方回款，引起了监管方关注，特别是雅图高新部分第三方回款客户的身份真实性问题。
北交所在问询函中提及，“同行业可比公司东来技术、松井股份、麦加芯彩不涉及境外客户第三方回款情况”。
与此同时，雅图高新部分客户无法确认回款方身份，未提供付款记录等资金流水凭证，主要第三方回款客户未在签订合同时明确约定由第三方代客户付款，存在同一客户对应多个第三方付款的情况。R国区域部分客户因外汇管制，通过当地自然人代付，但公司未要求客户提供代付授权文件，仅依据业务背景确认回款归属。
细查可见，这些第三方回款的客户与此前披露的注册资本较低等客户存在重叠情况。如上文披露过的R国客户OOO“PRIMOKOLOR”，2024年，该客户通过第三方代付款达898.60万元。
雅图高新在接受记者采访时表示，2022年至2024年，公司境外客户通过指定境外其他第三方回款，主要是因为外汇管制、美元储备不足或地缘政治等因素；公司在R国、部分非洲和中亚国家等受上述因素影响的地区的境外客户收入持续增长，推动了公司境外其他第三方回款金额的上升，具有商业合理性。
接受上海证券报记者采访的券商人士分析认为，客观环境的限制不能替代内控机制的缺失，长期依赖非约定第三方回款，无疑增加了资金流向追踪难度与收入确认风险。“雅图高新应该建立更严密的内控体系，确保每笔第三方回款都有清晰的委托协议、资金流水和关联证明，消除‘体外循环’嫌疑。”上述券商人士表示。
此前，中国证监会在公开通报中提到，第三方主体配合、串通上市公司实施造假，双方乃至多方形成利益链、“生态圈”，是近年来资本市场财务造假的新特点。
“零实缴”公司成重要客户：
为何这么多？
在合作企业中，雅图高新有一批比较“特殊”的重要客户——“零实缴”或“零参保”公司。
记者注意到，作为雅图高新2022年、2023年的境内第一大经销商，佛山市广油威油漆有限公司实缴资本为0。
另据企查查显示，雅图高新近年来的五大应收账款客户中，武汉市联众利合商贸有限公司、湖北奥之彩环保新材料有限公司参保人数均为0人；长沙七彩涂料贸易有限公司实缴资本为0元，参保人数5人；中山市兴赢贸易有限公司实缴资本仅3万元，参保人数为0。
数据显示，近三年，武汉市联众利合商贸有限公司从雅图高新的采购额区间为805.92万元至1152.25万元；北京永兴恒睿科技有限公司的采购额区间为736.39万元至843.64万元。
“零实缴”或“零参保”公司，何以密集成为雅图高新的重要客户？
对此，雅图高新董事长冯兆均告诉上海证券报记者，部分调配中心员工人数为0，主要系该数据为工商信息登记公开的参保人员或公示数据，公司和中介机构引用了工商信息查询、中信保资料记载的上述数据。后续，雅图高新要求保荐机构向相关客户进行了补充确认与核查，确认相关调配中心客户的实际员工人数不为0，且其具有相应的经营规模，并拥有稳固的销售及服务团队。公司与该类客户合作具有合理的商业背景，具备真实性。
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